,

Moedervennootschap aansprakelijk voor schuld dochtervennootschap

30 april 2015

Onder bepaalde voorwaarden kan een groep van vennootschappen volstaan met de openbaarmaking van één, gezamenlijke jaarrekening. Omdat in zo’n situatie de balanspositie van de dochtervennootschap(pen) niet inzichtelijk is, geldt als voorwaarde dat de moedervennootschap verklaart zich hoofdelijk aansprakelijk te stellen voor de schulden van de dochtervennootschap(pen). Dit heet in praktijk de ‘403-verklaring’.

Onlangs heeft de Hoge Raad een oordeel gegeven over de reikwijdte van die aansprakelijkheid.

Wanprestatie

X had opdracht gegeven aan Mastertools om een trekstempel te maken, waarmee uit plaatstaal de behuizing van cv-ketels kan worden vervaardigd.
Mastertools pleegde wanprestatie waardoor X schade leed. X dagvaardde Mastertools, maar ook diens moedervennootschap, omdat deze vennootschap zich volgens artikel 2:403 BW hoofdelijk aansprakelijk had gesteld voor alle verplichtingen van haar dochtervennootschappen.

Schikking

In de procedure kwam een schikking tot stand tussen X en Mastertools, waarbij laatstgenoemde een deel van de schade betaalde tegen finale kwijting van de overige schade.
De moedervennootschap was niet bij de schikking betrokken.

Garantstelling

X procedeerde door tegen de moedervennootschap om ook het restant van de schade vergoed te krijgen. De moedervennootschap voerde als verweer dat de zogeheten ‘403-verklaring’ slechts een garantstelling inhoudt van de moedervennootschap voor de aansprakelijkheid van de (nog) bestaande verplichtingen van de dochtervennootschap. Door de schikking tussen X en Mastertools en de finale kwijting eindigde daarmee ook de aansprakelijkheid van de moedervennootschap, zo werd betoogd.

Aansprakelijkheid is meer dan garantstelling

De Hoge Raad ziet dat anders. (lees hier de volledige uitspraak van de Hoge Raad) Een hoofdelijke aansprakelijkheid gaat verder dan een garantstelling: de moedervennootschap is zelf volledig aansprakelijk voor alle schulden van de dochtervennootschap. De schikking tussen X en Mastertools vermindert slechts het bedrag waarvoor de moedervennootschap jegens X aansprakelijk is.

Kortom, bij de schikking had ook finale kwijting moeten worden bedongen ten gunste van de moedervennootschap.
Een aandachtpunt voor alle vergelijkbare gevallen.

 

Actueel

Voor ons gevoel is Corona al lang geleden. De diverse maatregelen zijn al even verleden tijd. Dit geldt ook voor de...

Meer informatie arrow_forward

Op dinsdag 28 juni 2022 organiseert de sectie Ondernemingsrecht van Berntsen Mulder Advocaten een seminar voor financieel...

Meer informatie arrow_forward

Wij zoeken een nieuwe collega! Ben jij op zoek naar een dynamische en uitdagende baan in de advocatuur, heb jij aantoonbare...

Meer informatie arrow_forward

Jan zit naast zijn buurman in de auto. De buurman is zo aardig om hem weg te brengen naar het station en ze hebben nu wat...

Meer informatie arrow_forward

Geschil over de erfenis? Als u verzekerd bent worden de advocaatkosten mogelijk vergoed. Wanneer er een conflict ontstaat...

Meer informatie arrow_forward

Wij geven in een serie artikelen tips en informatie over de sanering van schulden. Mijn collega Xander Huijser heeft in deel...

Meer informatie arrow_forward

Uitnodiging voor financieel adviseurs, accountants, belastingadviseurs en administratiekantoren. Op dinsdag 28 juni van...

Meer informatie arrow_forward

Wanneer een stel uit elkaar gaat of van elkaar gaat scheiden en er is gezamenlijk een woning in bezit, rijst al snel de...

Meer informatie arrow_forward

Ons kantoor doet ook dit jaar mee aan de landelijke Dag van het Erfrecht. In het kader van deze dag is het mogelijk een...

Meer informatie arrow_forward

Als curator houdt Jeroen Thiele zich dagelijks bezig met het afwikkelen van faillissementen. Recent besloot hij een vrij...

Meer informatie arrow_forward

Mevrouw Jansen is dement. Zij valt in het verzorgingshuis een verpleegkundige aan. De verpleegkundige loopt een...

Meer informatie arrow_forward

De afdeling letselschade van ons kantoor mag ook de komende drie jaar weer het Nationaal Keurmerk Letselschade voeren. En...

Meer informatie arrow_forward

Ik werd gebeld door een teleurgestelde koper. Hij had een mooie woning op Funda gevonden. Hij had onderhandeld met de...

Meer informatie arrow_forward

Advocaat letselschade Guido van der Corput schrijft in dit artikel over een val van een fietser op een hellingbaan van een...

Meer informatie arrow_forward

Skiën is leuk, maar kan ook heel gevaarlijk zijn. Wie wel eens op een ski-piste heeft gestaan, heeft vast wel eens een...

Meer informatie arrow_forward

De Rechtbank Den Haag heeft dinsdag 23 maart 2022 het faillissement uitgesproken van Quality Green Plants B.V. en Hulst...

Meer informatie arrow_forward

In het septembernummer van Dwarslaesie Magazine vertelden we over Frits, die door een fietsongeval een dwarslaesie opliep....

Meer informatie arrow_forward

De Alphense atleet en student Twan van Rijn doet mee aan het project Elk Kind Een Bal van de Johan Cruyff Foundation. De...

Meer informatie arrow_forward

Als iemand alimentatie moet betalen, is er vaak veel discussie over de woonlasten die iemand heeft. Want hoe hoger de...

Meer informatie arrow_forward

Over domeinnaamfraude hebben wij op deze website al vaak gepubliceerd. Een specifieke vorm van domeinnaamfraude is het...

Meer informatie arrow_forward

Momenteel zijn er weer valse facturen in omloop, waarbij mensen wordt wijsgemaakt dat zij hun zorgpremie niet hebben...

Meer informatie arrow_forward

Voor mensen met vragen over echtscheiding, mediation of erfrecht organiseert Berntsen Mulder Advocaten ook dit jaar weer de...

Meer informatie arrow_forward

Via deze site hebben wij al eerder uitgebreid verslag gedaan van onze acties ter voorkoming van domeinnaamfraude. Een grote...

Meer informatie arrow_forward

Het is de nachtmerrie van iedereen die wel eens geld overmaakt: Je komt er na de betaling achter dat je per ongeluk een...

Meer informatie arrow_forward